典型案例 | 瑞幸咖啡VIE架构解析

VIE（Variable Interest Entity，可变利益实体）架构是中国企业海外上市的常见模式，其核心逻辑是通过协议控制而非股权控制境内运营实体，以规避中国对外资准入限制（如电信、教育、增值服务等领域）。

典型VIE架构包含三层结构：

• 境外上市主体（通常注册在开曼群岛）；

• 香港中间控股公司（用于税务优化）；

• 境内WFOE（外商独资企业），通过协议控制境内运营实体（OPCO）。

1. 境内运营实体实际控制人在BVI设立SPV壳公司

2. BVI壳公司在开曼设立境外上市主体，开曼公司是美股/港股上市的标准选择（如纳斯达克、港交所均接受开曼架构）。

3. 开曼公司在香港设立全资子公司

4. 香港公司在境内设立WFOE，通过协议控制VIE，实现利润转移及报表合并。

5. WFOE与境内运营实体签订控制协议

根据招股说明书，瑞幸咖啡的VIE架构呈现典型的“四层控股+协议控制”结构，具体路径为：
开曼上市主体（Luckin Coffee Inc.）→ BVI壳公司 → 香港子公司（两家）→ 境内WFOE → VIE实体（境内运营公司）。

1、开曼上市主体（Luckin Coffee Inc.）
作为纳斯达克上市载体，直接对接国际资本市场，2019年通过IPO募资6.45亿美元，股权结构涵盖创始人、早期投资人及公众股东。

2、中间层：BVI壳公司
作为开曼主体与香港子公司间的缓冲层，主要实现两大功能：

• 风险隔离：通过BVI公司持有香港子公司股权，避免境内业务风险直接传导至上市主体；

• 税务筹划：BVI无资本利得税，且股权转让无需公开披露，便于后续融资或战略调整。

3、香港平台层
设立两家全资子公司（Luckin Coffee Roasting (Hong Kong) Limited、Luckin Coffee (Hong Kong) Limited），作为境内WFOE的**股东，利用香港与内地税收协定（股息预提税降至5%）优化资金回流成本。

4、境内执行层：WFOE与VIE实体
香港子公司在境内设立外商独资企业（如“瑞幸咖啡（北京）有限公司”），通过**服务协议、股权质押等协议控制境内运营实体（如“瑞幸咖啡（中国）有限公司”），实现利润转移与报表合并。

*其设立及VIE架构搭建过程简要如下：

1.2017年6月，VIE（实体公司）在北京注册设立，为持有外商限制相关的资质（如ICP 证）而设立，暂无营业收入；

2.2017年6月，上市主体在在开曼设立，并作为离岸控股公司；

3.2017年6月，BVI公司在英属维尔京群岛设立，作为持股公司；

4.2017年6月，HK公司在香港注册设立，作为持股公司；

5.2017年10月，WFOE在中国北京注册设立。

利润从境内VIE实体向境外上市主体的转移路径为：

VIE实体 → WFOE → 香港子公司 → BVI壳公司 → 开曼上市主体

*各环节税务处理如下：

• 境内利润转移：VIE实体通过支付技术服务费、品牌使用费等形式将利润转移至WFOE，需按25%税率缴纳企业所得税，并确保服务费定价符合“独立交易原则”以规避税务审查。

• 跨境分红：WFOE向香港子公司分红需缴纳5%预提税（依据内地-香港税收协定），香港子公司再向BVI壳公司分红时因香港无股息税而免税。

• 资本回流：BVI壳公司通过股权转让或清算将资金分配至开曼主体，最终通过股东分红或股票回购返还投资者。

瑞幸咖啡通过搭建开曼-BVI-香港-境内WFOE的多层架构，以协议控制境内运营实体实现海外上市，既规避了外资准入限制、吸引了海外资金，也优化了税务成本。

VIE架构是工具而非目的，其价值取决于企业能否在资本狂奔与商业本质间找到平衡。在全球化与合规化的新常态下，中国企业的架构设计需从“模式创新”转向“价值创造”，以稳健治理和可持续增长重塑投资者信心——这或许才是VIE架构留给时代的**启示。

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• 《瑞幸咖啡美国上市招股说明书》

• 瑞幸咖啡官网