典型案例 | 霸王茶姬股权架构解析

1. 北京霸王茶姬餐饮管理有限公司

• 角色定位：作为红筹架构中的 WFOE（外商独资企业），成立于 2020 年 12 月。

• 运营情况：参保人数为零，推测为壳公司，主要承担法律架构搭建及资金通道等功能。

2. 四川茶姬企业管理有限公司

• 股权结构：由北京霸王茶姬餐饮管理有限公司 100%持股。

• 运营情况：参保人数达 593 人，为实际经营实体，承担品牌运营、门店管理等核心业务。

3. 其他关联公司

• 国潮信息科技（东台）有限公司与四川茶语道企业管理有限公司：从工商信息推测，非主要经营实体，可能承担特定职能（如信息技术支持、供应链管理等）。

  
  

*值得关注的是，该架构未采用VIE协议控制模式，而是通过WFOE直接持股境内实体，形成清晰的股权穿透链条。

1.上市主体：Chagee Holdings Limited

注册地：开曼群岛，2023 年 5 月成立。

上市优势：

• 法律灵活性：可在美国或香港上市，适应不同资本市场规则。

• 税务优势：无所得税、增值税、资本利得税等直接税种，仅需缴纳少量年度牌照费。

• 资金自由：无外汇管制，资金进出无额度限制。

  
  

2. 股权结构

• B 类普通股：由创始人张俊杰通过 BVI 公司持有，持股比例 53.8%，表决权比例 89%，实现同股不同权（1 股 B 类股 = 10 票表决权）。

• A 类普通股：由 XVC Entities、尹登峰、琮碧秋实、复星等股东持有，持股比例与表决权比例差异显著（如 XVC 持股 18.7%，表决权 4.4%）。

* 同股不同权设计：B类股与A类股表决权比例为10:1，保障创始人控制权。

3. 中间控股公司

新加坡：

• CHAGEE HOLDINGS PTE.LTD.：2023 年 6 月成立于新加坡，作为区域控股平台。

• CHAGEE INVESTMENT PTE.LTD.：2023 年 10 月成立，收购北京霸王茶姬餐饮管理有限公司 100%股权。

• CHAGEE GROUP (SEA) PTE. LTD.：2023 年 7 月成立，负责东南亚业务拓展。

英国：

• Chagee Holdings (UK) Limited：2023 年 11 月成立，探索其他海外市场机会。
  

1. BVI 公司应用

• 保密性：相比开曼公司，BVI 公司股东信息不公开，增强股权结构隐私性。

• 法律便利：通过 BVI 公司间接持股上市主体，符合国际资本运作惯例。

2. 新加坡与香港中间控股公司选择

• 税收协定优势：境内与新加坡、香港有更优税收协定，分红仅需缴纳 5%预提所得税（相比直接到开曼的 10%）。

• 业务布局：新加坡作为东南亚业务中心，香港作为潜在备选方案，均具备成熟的金融与法律环境。

3. 分红路径设计

• 境内分红免税：四川茶姬企业管理有限公司分给北京霸王茶姬 WFOE 免税。

• WFOE 分红至新加坡：中国境内收 5%预提所得税，新加坡不征税。

• 新加坡分红至开曼：双方均不征税，实现高效资金回流。

  
  

*核心优势总结：

• 同股不同权设计：通过B类股保障创始人控制权，适应海外上市需求。

• 中间控股公司布局：以新加坡为核心，辐射东南亚与全球市场，兼顾税务优化与业务拓展。

• 法律与金融协同：利用开曼、新加坡、BVI等地的法律与金融优势，构建灵活高效的资本运作体系。

霸王茶姬的股权架构体现了红筹架构的典型特征，通过多层控股与区域布局，实现资本运作效率与税务成本的**平衡，为品牌全球化扩张奠定坚实基础。其选择新加坡作为中间控股公司核心，进一步凸显了对东南亚市场及税务优化的战略重视。